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PEALOUT LAST STAND & ANTHOLOGY 1994-20051994年に結成され、1998年6月にアルバム『THE UNKNOWN PLACE』でメジャー・デビューを果たしたPEALOUT。
その後もライブに、レコーディングにと精力的な活動を展開し、多くのファンを魅了したが、2005年7月をもってその11年にわたる活動にピリオドを打った。
本作には、7月1日に渋谷クラブクアトロにて行われた4時間にも及ぶラスト・ライブから、本編34曲を全曲収録。
さらにDISC2には当日のアンコールの他、制作された全てのビデオ・クリップ、過去のライブやレコーディングのオフショット、メンバー3人の最後のインタビューも収録。
彼らの活動の全てを詰め込んだメモリアル・アイテムとなっている。

■DISC(1)収録曲
・瞬間のカーニバル
・QUEST
・THE WAY
・JET DESIRE
・UNHAPPY
・AGAINST
・LIKE A SEAGULL
・LOST IN HELL
・LUCKY STAR
・APRIL PASSENGER
・BE
・10の視界
・響音狂鳴
・LIGHT FOR YOU
・NEW AGEADVENTURE
・YOU
・ソウルライダー
・SUMMERS GONE
・沈黙の開拓者
・心臓が動き出す時
・TOUCH&GO
・PIANOMAN R&R SHAKE SHAKE SHAKE
・ROLLS
・PLANET ANIMALS
・HEIDI
・LIFE
・SATELLITE EMERGENCY
・CIRCLE OF THE METALIC SEASON
・あてのない手紙
・ONE KICK DISCHARGER
・GODDBYEBLE
・FLY HIGH
・SUNDAY RAINBOW
・爆裂世界
全34曲 2005年7月1日、渋谷、クラブクアトロにて収録。

■DISC(2)内容
・ビデオ・クリップ(全12曲)
・過去のライブ映像&オフショット
・REC現場オフショット
・メンバー3人最後のインタビュー
・FUJI ROCK FES出演時の映像
・『PEACE， ENRGY AND LOVE』エンディング・クリップ
・ツアー・ファイナル『2005.7.1渋谷クアトロ』アンコール(7曲)

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