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メモリーズオフ 2nd 特別編?Nocturne?（初回限定生産・3000枚）DC用およびPS用ゲームとしてリリースされ、ささきむつみのデザインによる女の子達の魅力と、せつなさやかけがえのない想いをテーマにしたシナリオで大ヒットした「メモリーズオフ」のOVA化2ndシリーズ。
水樹奈々、池澤春菜ほか人気声優陣が勢揃いして贈る話題作である。
監督は「人形草紙 あやつり左近」の岡尾貴洋が務めている。

本作は、OVA「メモリーズオフ 2nd」の再編集版。
全3巻をヒロイン・白河ほたるを中心に再編集、入浴シーンや浴衣姿などのサービス・シーンを含め、約50カットを追加している。
また、ほたる役の水樹奈々による追加アフレコも敢行し、ほたるの心情に迫っている。

■封入特典
・CD(OVAのその後を語ったモノローグ、座談会などを収録。
)
・白河ほたるデフォルメぬいぐるみ

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